Fechamento de Capital Direcional

O mercado de capitais no Brasil está tão conturbado que estamos presenciando nos últimos meses várias ofertas de recompras de ações e fechamento de capital. No ano passado a bolsa teve apenas um IPO que foi o da fabricante de produtos veterinários Ouro Fino. No momento, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) analisa o pedido de OPA de cinco companhias: Souza Cruz, BHG, Banco Indústria e Comercial e SEB Participações e surgem rumores na mídia que a próxima será a Direcional Engenharia.

OPA

A oferta pública de aquisição de ações, conhecida no mercado como OPA, é a oferta na qual um determinado proponente manifesta o seu compromisso de adquirir uma quantidade específica de ações, a um preço e prazo determinados, respeitando determinadas condições. O intuito é oferecer a todos os acionistas, em igualdade de direitos, a possibilidade de alienar as suas ações em situações que normalmente envolvem mudanças na estrutura societária da companhia. O termo em inglês muito utilizado para tratar da OPA, quando a mesma busca a aquisição de controle de outra empresa, é take over.

Para realizar o fechamento de capital da empresa, o acionista controlador ou a própria companhia deve realizar a OPA, por meio da qual serão comprados os papéis dos acionistas minoritários, garantindo ao ofertante uma maior participação na empresa. De acordo com normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o preço justo, valor pelo qual as ações serão compradas pelo ofertante, deve ser definido por meio de um laudo de avaliação da companhia, que é feito por uma empresa com experiência comprovada na área.

O laudo que define o preço justo é feito com base em três critérios: o preço médio de cotação das ações nos últimos 12 meses; o valor econômico da companhia, calculado de acordo com indicadores como seu fluxo de caixa; e o valor do patrimônio líquido por ação da companhia. Como o preço justo é formado por essas três variáveis, ele pode ser maior ou menor do que a cotação atual da ação na Bolsa. Como o ofertante depende da aceitação dos acionistas para concluir a OPA, ele pode oferecer um valor acima do que foi definido no laudo e acima do valor de mercado da ação para garantir uma maior adesão dos investidores.

As empresas com capital aberto no Novo Mercado, no Nível 2 e no Bovespa Mais, devem, obrigatoriamente, fixar um valor de oferta superior ao valor econômico apurado no laudo de avaliação. Nos segmentos restantes, Nível 1 e Tradicional, a oferta mínima pelo valor econômico varia conforme o estatuto social da empresa. Cada segmento de listagem possui regras de governança corporativa próprias e toda empresa listada se enquadra em um deles, devendo se adequar às normas pertinentes a cada caso.

Procedimentos

O primeiro passo para a realização da OPA é a publicação do fato relevante sobre a realização da oferta. Em seguida, o pedido de fechamento do capital deve ser protocolado em um prazo de até 30 dias na CVM, que decidirá se a autorização será concedida ou não dentro de um novo prazo de 60 dias. Nesses dois meses, a CVM pode exigir algumas mudanças na OPA para que ela seja aprovada.

Depois de obter o registro na CVM, a OPA deve ser divulgada por meio de um edital em jornais de grande circulação em um prazo de 10 dias. Uma vez publicado o edital, a OPA pode ser realizada dentro de um prazo mínimo de 30 dias e máximo de 45 dias em um leilão na Bolsa. E no edital já deve estar definida a data em que o leilão será realizado.

Cabe ao investidor credenciar, até a véspera do leilão, uma corretora para representá-lo, seja para concordar com o fechamento do capital ou discordar. Caso mais de 10% dos acionistas não concordem com o valor proposto na OPA, em até 15 dias depois da publicação do edital eles devem se organizar para convocar uma assembleia, na qual eles deverão defender a falha na metodologia do laudo de avaliação para que o leilão seja adiado e uma nova avaliação seja feita por outra empresa.

Caso uma nova avaliação ocorra e o valor final do novo laudo seja superior ao anteriormente proposto, passa a valer o preço mais alto. Mas, caso o novo valor seja inferior, permanece o preço da oferta anterior. Se for definido um novo valor superior ao inicial, cabe ao ofertante, em um prazo de cinco dias, informar se manterá ou se desistirá da OPA. A oferta também poderá ser suspensa se durante o leilão não houver a adesão de dois terços dos acionistas.

Leilão

O investidor deve ficar muito atento para não perder a data de cadastramento da corretora no leilão. Como a empresa terá autorização da CVM para tirar o papel de circulação após a OPA, se a pessoa perde o leilão ela sai muito prejudicada, porque a ação deixa de ser negociada em Bolsa e a empresa pagará o que quiser por ela.

Os acionistas que não participaram do leilão de compra têm até três meses para procurar a empresa e receber o dinheiro, tomando como referência o preço das ações no dia do leilão. Passado esse período, a empresa não é mais obrigada a recomprar suas ações, que deixam de ser negociadas em Bolsa e passam a ser compradas e vendidas em mercado de balcão não organizado.

O investidor pode optar por manter as ações, mesmo depois de fechado o capital da empresa, se acreditar no seu potencial. Porém o investidor fica sem liquidez, ou seja, ele não pode vender a ação a qualquer hora já que a empresa de capital fechado não tem mercado. Ele vai precisar procurar um interessado na ação se quiser vendê-la.

O acionista que perder o prazo de recompra pode entrar em contato com a tesouraria da empresa para verificar se ela tem interesse em adquirir os papéis. Em caso afirmativo, o preço será acordado entre as partes, podendo ou não ser o mesmo valor do dia do leilão, sem obrigatoriedade alguma de correção.

Para evitar perdas decorrentes do fechamento de capital é importante que o investidor fique atento às movimentações da empresa e avalie os motivos da sua saída da Bolsa, quando houver essa previsão. Ao perceber que haverá, por exemplo, algum tipo de disputa pelas ações, pode valer a pena manter a ação até o leilão. Mas caso o investidor considere que o laudo de avaliação da empresa poderá definir um valor abaixo de seu preço de mercado, vendê-la antes da OPA pode ser o melhor caminho.

Observar o nível de free float da empresa também pode ser uma boa estratégia para evitar prejuízos. O free float corresponde à parcela de ações da empresa que se encontra em circulação na Bolsa. Quanto menor o free float, menos interesse o controlador terá em relação aos minoritários, já que eles terão um poder de barganha menor em um eventual fechamento de capital da empresa.

Direcional 

Rumores indicam que o fundo saudita controlador da Red Sea Housing se uniu à família Gontijo para fechar o capital da construtora mineira Direcional Engenharia. O fundo irá financiar a oferta com US$ 225 milhões para a família, que é fundadora da companhia, prosseguir com a operação. A oferta pública de aquisição, conforme fontes, oferecerá R$ 9 por ação - correspondente a um prêmio de quase 60% sobre a cotação da segunda-feira (9) dos papéis, de R$ 5,67, e pode ser anunciada ainda neste mês. Se confirmada a operação, o fundo e a família dividirão o controle da Direcional com uma fatia de 50% cada.

Procurada, a Direcional negou as negociações. Em comunicado, afirmou que consultou sua acionista controladora Filadelphia Participações, bem como seus respectivos administradores e acionistas controladores diretos e indiretos, que asseguraram não haver nenhuma negociação em curso visando ao fechamento do capital.

De acordo com pessoas próximas à empresa, as conversas entre o Red Sea e a família Gontijo se arrastam desde o ano passado e avançaram, em meio à desvalorização do real, que tornou os ativos brasileiros mais atrativos para investidores estrangeiros. A operação anterior, negociada em dezembro, era um aumento de capital, no qual o fundo da Arábia Saudita ficaria com 25% da Direcional, pagando R$ 14,72 por ação.

Com a subida do dólar e a queda das ações, porém, o custo da transação para os sauditas diminuiu e acelerou as conversas com a família mineira. O preço atual de mercado equivale a um terço do que a Red Sea estava disposta a pagar em dezembro. Com isso, mesmo que eles paguem um prêmio gordo na OPA, vai sair muito mais barato do que antes.

Conduta d'Uó!

Tenho algumas ações da Direcional em carteira e vou torcer para que este boato se torne fato. O mercado já ficou em rebuliço como pode ser visto no volume do papel no dia de hoje apresentado em destaque no gráfico abaixo. Esta empresa já estava na lista das vendas deste ano e será uma boa oportunidade de saída.

A cotação da BR Properties disparou com o anúncio da OPA como pode ser visto no gráfico abaixo. Não pensei duas vezes e vendi logo por 11,55 pois esta empresa já estava na minha lista de vendas para este ano. Apesar de ter vendido abaixo do preço anunciado para a OPA (12,00) considero que foi uma boa venda. Com o dinheiro fiz um aporte na CETIP.

Fonte 1
Fonte 2
Fonte 3