Whirlpool/Brasmotor - Fechamento de Capital

Mais uma empresa está fazendo as malas para deixar a bolsa brasileira. Desta vez é a Whirlpool do Brasil dona das marcas Brastemp e Consul. A controladora americana Whirlpool informou no dia de hoje que pretende realizar uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) para compra de até 100% das ações ordinárias e preferenciais da operação brasileira, visando fechar o capital da empresa.

A oferta é de R$ 3,31 por ação ordinária ou preferencial da companhia o que representa um prêmio de 36,9% para o papel ON e 32,3% para o PN, tomando como base o preço médio ponderado pelo volume dos últimos 30 dias. A oferta representa ainda um prêmio de 27,8% em relação ao fechamento de ontem do papel preferencial e supera em 34,5% o fechamento de sexta-feira da ação ordinária — último negócio registrado com o papel em bolsa.

De acordo com o laudo de avaliação, o banco Santander apurou o valor econômico das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Whirlpool do Brasil no intervalo entre R$ 3,01 e R$ 3,31, com a controladora propondo pagar a faixa máxima de preço. Veja no gráfico abaixo a reação do preço do papel WHRL4 após a divulgação da notícia.

Ao mesmo tempo, a Whirlpool do Brasil vai fechar o capital da Brasmotor. A empresa contratou o Itaú BBA como instituição intermediária da OPA e o Santander para elaborar do laudo de avaliação da empresa, que constatou valor econômico das ações da Brasmotor entre R$ 7,11 e R$ 7,82.

O preço ofertado na OPA será de R$ 7,82 por ação ordinária ou preferencial da controlada, a ser pago em moeda corrente. Esse preço está sujeito a ajustes de acordo com dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações, desdobramentos, grupamentos ou outras operações societárias semelhantes que eventualmente ocorrerem até o fim do processo.

O preço de R$ 7,82 por papel representa o teto apontado no laudo de avaliação e prêmios de 77,7% e 73,4% frente ao valor médio ponderado das ações ordinárias e preferenciais, respectivamente, pelo volume dos últimos 30 dias. Também representa um prêmio de 77,7% sobre o último negócio com ONs na bolsa, realizado em 22 de junho, quando fecharam a R$ 4,40, e de 71,1% sobre o fechamento da PN ontem, de R$ 4,57. Veja no gráfico abaixo a reação do preço do papel BMTO4 após a divulgação da notícia.

A implementação da OPA, segundo aviso ao mercado, ainda está sujeita à aprovação do pedido de registro pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e condicionada à aceitação da oferta e concordância expressa com o cancelamento de registro por acionistas que representem mais de dois terços das ações em circulação.

OPA

A oferta pública de aquisição de ações, conhecida no mercado como OPA, é a oferta na qual um determinado proponente manifesta o seu compromisso de adquirir uma quantidade específica de ações, a um preço e prazo determinados, respeitando determinadas condições. O intuito é oferecer a todos os acionistas, em igualdade de direitos, a possibilidade de alienar as suas ações em situações que normalmente envolvem mudanças na estrutura societária da companhia. O termo em inglês muito utilizado para tratar da OPA, quando a mesma busca a aquisição de controle de outra empresa, é take over.

Para realizar o fechamento de capital da empresa, o acionista controlador ou a própria companhia deve realizar a OPA, por meio da qual serão comprados os papéis dos acionistas minoritários, garantindo ao ofertante uma maior participação na empresa. De acordo com normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o preço justo, valor pelo qual as ações serão compradas pelo ofertante, deve ser definido por meio de um laudo de avaliação da companhia, que é feito por uma empresa com experiência comprovada na área.

O laudo que define o preço justo é feito com base em três critérios: o preço médio de cotação das ações nos últimos 12 meses; o valor econômico da companhia, calculado de acordo com indicadores como seu fluxo de caixa; e o valor do patrimônio líquido por ação da companhia. Como o preço justo é formado por essas três variáveis, ele pode ser maior ou menor do que a cotação atual da ação na Bolsa. Como o ofertante depende da aceitação dos acionistas para concluir a OPA, ele pode oferecer um valor acima do que foi definido no laudo e acima do valor de mercado da ação para garantir uma maior adesão dos investidores.

As empresas com capital aberto no Novo Mercado, no Nível 2 e no Bovespa Mais, devem, obrigatoriamente, fixar um valor de oferta superior ao valor econômico apurado no laudo de avaliação. Nos segmentos restantes, Nível 1 e Tradicional, a oferta mínima pelo valor econômico varia conforme o estatuto social da empresa. Cada segmento de listagem possui regras de governança corporativa próprias e toda empresa listada se enquadra em um deles, devendo se adequar às normas pertinentes a cada caso.

Procedimentos

O primeiro passo para a realização da OPA é a publicação do fato relevante sobre a realização da oferta. Em seguida, o pedido de fechamento do capital deve ser protocolado em um prazo de até 30 dias na CVM, que decidirá se a autorização será concedida ou não dentro de um novo prazo de 60 dias. Nesses dois meses, a CVM pode exigir algumas mudanças na OPA para que ela seja aprovada.

Depois de obter o registro na CVM, a OPA deve ser divulgada por meio de um edital em jornais de grande circulação em um prazo de 10 dias. Uma vez publicado o edital, a OPA pode ser realizada dentro de um prazo mínimo de 30 dias e máximo de 45 dias em um leilão na Bolsa. E no edital já deve estar definida a data em que o leilão será realizado.

Cabe ao investidor credenciar, até a véspera do leilão, uma corretora para representá-lo, seja para concordar com o fechamento do capital ou discordar. Caso mais de 10% dos acionistas não concordem com o valor proposto na OPA, em até 15 dias depois da publicação do edital eles devem se organizar para convocar uma assembleia, na qual eles deverão defender a falha na metodologia do laudo de avaliação para que o leilão seja adiado e uma nova avaliação seja feita por outra empresa.

Caso uma nova avaliação ocorra e o valor final do novo laudo seja superior ao anteriormente proposto, passa a valer o preço mais alto. Mas, caso o novo valor seja inferior, permanece o preço da oferta anterior. Se for definido um novo valor superior ao inicial, cabe ao ofertante, em um prazo de cinco dias, informar se manterá ou se desistirá da OPA. A oferta também poderá ser suspensa se durante o leilão não houver a adesão de dois terços dos acionistas.

Leilão

O investidor deve ficar muito atento para não perder a data de cadastramento da corretora no leilão. Como a empresa terá autorização da CVM para tirar o papel de circulação após a OPA, se a pessoa perde o leilão ela sai muito prejudicada, porque a ação deixa de ser negociada em Bolsa e a empresa pagará o que quiser por ela.

Os acionistas que não participaram do leilão de compra têm até três meses para procurar a empresa e receber o dinheiro, tomando como referência o preço das ações no dia do leilão. Passado esse período, a empresa não é mais obrigada a recomprar suas ações, que deixam de ser negociadas em Bolsa e passam a ser compradas e vendidas em mercado de balcão não organizado.

O investidor pode optar por manter as ações, mesmo depois de fechado o capital da empresa, se acreditar no seu potencial. Porém o investidor fica sem liquidez, ou seja, ele não pode vender a ação a qualquer hora já que a empresa de capital fechado não tem mercado. Ele vai precisar procurar um interessado na ação se quiser vendê-la.

O acionista que perder o prazo de recompra pode entrar em contato com a tesouraria da empresa para verificar se ela tem interesse em adquirir os papéis. Em caso afirmativo, o preço será acordado entre as partes, podendo ou não ser o mesmo valor do dia do leilão, sem obrigatoriedade alguma de correção.

Para evitar perdas decorrentes do fechamento de capital é importante que o investidor fique atento às movimentações da empresa e avalie os motivos da sua saída da Bolsa, quando houver essa previsão. Ao perceber que haverá, por exemplo, algum tipo de disputa pelas ações, pode valer a pena manter a ação até o leilão. Mas caso o investidor considere que o laudo de avaliação da empresa poderá definir um valor abaixo de seu preço de mercado, vendê-la antes da OPA pode ser o melhor caminho.

Observar o nível de free float da empresa também pode ser uma boa estratégia para evitar prejuízos. O free float corresponde à parcela de ações da empresa que se encontra em circulação na Bolsa. Quanto menor o free float, menos interesse o controlador terá em relação aos minoritários, já que eles terão um poder de barganha menor em um eventual fechamento de capital da empresa.

Fonte 1
Fonte 2