segunda-feira, 30 de maio de 2016

Ações Ordinárias, Preferenciais, Units e Fundos...


Recentemente recebi o seguinte questionamento de um leitor... 

Uó, pq essa acao tem 11 no final? 11 nao é pra identifiar fii? E pq alguns fiis tem 11b no final? O que é esse b??

Para responder esta questão e aproveitar o ganho para discorrer um pouco mais sobre o tema renda variável, resolvi preparar este post sobre alguns conceitos básicos.

Ações

Ações, também chamadas simplesmente de "papéis", são as parcelas que compõem o capital social de uma empresa, ou seja, são as unidades de títulos emitidas por sociedades anônimas. Quando as ações são emitidas por companhias abertas ou assemelhadas, são negociados em bolsa de valores ou no mercado de balcão.

As ações representam a menor fração do capital social de uma empresa, ou seja, é o resultado da divisão do capital social em partes iguais, sendo o capital social o investimento dos donos na empresa, ou seja, o patrimônio da empresa, esse dinheiro compra máquinas, paga funcionários etc. O capital social, assim, é a própria empresa.

Fonte: Folha 

Na maioria dos mercados mundiais, o investidor que decide ser sócio de uma empresa não precisa se preocupar com qual papel irá comprar. Isto ocorre porque, ao contrário do Brasil, existe somente um tipo de ação para cada empresa listada em bolsa. 

No Brasil as ações estão divididas em dois grupos que se diferenciam basicamente pelos direitos que concedem a seus acionistas.: ações ordinárias e ações preferenciais. Ambos os tipos são nominativas, ou seja, seu detentor é identificado nos livros de registro da empresa.

Ações Ordinárias

Os detentores de ações ordinárias nominativas (ON) têm o direito de votar nas assembleias da empresa. No entanto, na maioria das vezes, eles não têm poder de veto.

O que torna as ações ordinárias mais interessantes para o investidor é o “tag along”. A Lei das Sociedades Anônimas determina que todo acionista com ações ON tenha direito de participar do prêmio de controle. Pela lei, esses acionistas possuem o direito de receber por suas ações no mínimo 80% do valor pago para o controlador em caso de venda da empresa.

Em função da evolução do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, a maioria das empresas que tem aberto o capital opta por esse segmento. A principal exigência desse mercado é que o capital social da empresa seja composto somente por ações ordinárias.

Ações Preferenciais

As ações preferenciais nominativas (PN) são aquelas que menos protegem o acionista minoritário, porque não lhe dão o direito de votar em assembleia e ainda, em caso de venda da empresa, não lhe garantem o direito de participar do prêmio de controle.

São ações típicas do mercado brasileiro. Não há ações com essas características em mercados mais desenvolvidos, como o americano, por exemplo. No Brasil, no entanto, são as ações PN as que geralmente têm maior liquidez, porque permitem à empresa emitir ações sem precisar ter sócios com direito a voto. Assim, os controladores não correm o risco de perder o mando da empresa.

A Lei das Sociedades Anônimas limitou a emissão de ações PN. Atualmente, ao constituir uma nova empresa, para cada ação ON a empresa pode emitir apenas uma ação PN. Antes essa relação era de duas ações PN para uma ação ON. 

Os acionistas preferencialistas, como são chamados os detentores de ações PN, contudo, têm preferência no recebimento dos dividendos pagos pela empresa, quando ela tem lucro. A legislação estabelece dividendo mínimo obrigatório para as ações PN. Se a empresa não pagar dividendos por três anos consecutivos, os detentores de ações PN adquirem direito a voto.

Algumas empresas estão alterando seus estatutos com o objetivo de estender às ações PN o “tag along”, que é o direito de participar do prêmio de controle pago ao acionista controlador da empresa, quando da sua venda. No Novo Mercado - segmento da BM&FBovespa para listagem de empresas que se comprometem voluntariamente a adotar práticas diferenciadas de governança corporativa - são admitidas apenas empresas com ações ON.

Units

Units são um conjunto de ações ordinárias e preferenciais negociadas em grupo. Por exemplo, ao comprar uma Unit de uma empresa X você estará comprando 3 ações ON e 4 PN dessa empresa.

Mudança Controle 

Com o tag along, em caso de mudança no controle acionário da empresa, a companhia que está comprando a parte pertencente ao  bloco controlador é obrigada a fazer uma oferta pública de aquisição das ações ordinárias pertencente aos minoritários de, no mínimo, 80% do valor pago pela aquisição das ações do grupo controlador.

Para exemplificar: uma empresa possui suas ações ON distribuídas da seguinte forma: 51% entre o grupo dos controladores, 25% para um fundo de investimentos e os 24% restantes para os acionistas minoritários, ou seja, os investidores que negociam diariamente na Bolsa de Valores. Se uma segunda companhia quiser adquirir esta empresa ela vai precisar, além de fazer uma oferta para o grupo controlador (que detém aqueles 51%), oferecer aos minoritários a compra de suas ações por pelo menos 80% do valor proposto para os controladores. Por isso, em caso de mudança de controle acionário, vemos as ações ON se valorizando muito acima das ações PN. Em alguns casos, o tag along também pode se estender para as ações preferenciais e também pode ser maior do que 80%. Isso vai depender do estatuto de cada empresa. 

Um caso real foi a aquisição da Ipiranga (PTIP) pela Petrobras, Ultrapar e Braskem. Antes da aquisição tornar-se pública, entre 13/03/2007 e 15/03/2007, as ações ordinárias da Ipiranga estavam negociadas entre R$ 27,00 e R$ 30,00, enquanto as ações preferenciais, entre R$ 22,00 e R$ 24,00.  Dia 19/03/2007, quando a operação restou anunciada oficialmente, as ações ON estavam cotadas acima de R$ 52,00 – alta aproximada de 73% –, enquanto as ações PN fecharam em R$ 22,10 – sem qualquer movimentação de relevo.

Essa diferença discrepante, em benefício das ações ON, se deu por força do tag along, pois os detentores aqueles papéis fizeram jus a uma oferta de pelo menos 80% do valor pago ao controlador. Melhor: esse direito já foi considerado pelos operadores nos negócios da ação na bolsa, ocorridos em 19/03/2007, mesmo antes da oferta pública pelas empresas que assumiriam o controle – a cotação já tinha atingido valores aproximados daqueles anunciados para a aquisição das ações dos minoritários. Os detentores das PN foram obrigados a vender suas ações a preços de mercado. Caso não vendessem, quando a operação fosse concluída, poderiam ficar presos numa empresa sem liquidez, portanto, sem possibilidade de negociar na bolsa.

ON ou PN?

Embora a tendência de lançamento de vários tipos ou classes de ações ter sido comum no passado, a situação mudou nos últimos anos. Para aumentar a transparência do mercado e defender de forma mais efetiva o interesse do acionistas minoritários, o mercado brasileiro passou a adotar o princípio de um tipo de ação (ordinária). Além disto, visando melhorar a governança corporativa, as empresas têm realizado programas de conversão de ações preferenciais em ordinárias.


Com o fortalecimento do Novo Mercado, em que apenas companhias com capital formado por ações ordinárias são admitidas, as ações preferenciais perderam importância? Quais pontos devem ser observados para escolher em qual classe de ações investir? VALE3 ou VALE5? PETR3 ou PETR4? ITUB3 ou ITUB4?

Em tese, é melhor investir nas ações ONs do que nas PNs. Mas sempre? A “regra” de que é melhor investir em ações ON deriva das divergências entre preferencialistas e sócios majoritários que são comuns em mudanças de troca de controle e operações societárias como fusão, incorporação e cisão.

No primeiro caso, de troca de controle, os minoritários detentores de ações ON possuem o direito de receber 80% do valor pago aos controladores e os detentores de PN não são contemplados pela lei. Na segunda situação, envolvendo operações societárias, como os minoritários votantes possuem a mesma classe de ações detida pelo sócio majoritário, existe um alinhamento de interesses entre esses acionistas. Assim, as condições impostas às ações ON nessas operações tendem a valer tanto para as ações do controlador quanto para a dos minoritários.

Embora as ONs se beneficiem nas situações citadas acima, esse fato não pode ser o único a ser considerado na tomada de decisão. Esses eventos são episódicos. Assim outros pontos devem ser observados como a liquidez, por exemplo. Ações mais líquidas possuem melhor formação de preço tendo em vista que o “spread” – a diferença entre a oferta de compra e a de venda – tende a ser menor. E no mercado acionário brasileiro, é muito comum que as ações PNs apresentem liquidez muito superior à apresentada pelas ações ordinárias. Logo, a maior liquidez incrementa a demanda pelas ações e não é raro ver as PNs negociando com prêmio sobre as ONs.

Das empresas que abriram capital a partir de 2004, a maioria optou por ter seu capital social constituído apenas por ações ON.  Contudo, a inclusão da companhia no Novo Mercado não é a solução de todos os problemas. Mais importante que isso é perceber a real intenção dos controladores.

Minoritários preferencialistas de WEG e Duratex, por exemplo, não tiveram seus direitos ameaçados quando essas companhias decidiram migrar para o Novo Mercado. Na operação de WEG, a razão de troca de ações PN por ON foi de 1 ação preferencial para cada ação ordinária. Já na operação de Duratex, os acionistas controladores receberam um prêmio de 20% sobre os detentores minoritários votantes e preferencialistas, obedecendo à proporção do direito de “tag along” definido pela lei. 

Numeração

Ações ordinárias são sempre numeradas com final 3 (ex.: ABEV3). Já ações preferenciais podem ser 4, 5 ou 6 de acordo com a classe (ex.: VALE5). No Brasil era comum a emissão de ações preferencias em classes distintas, cada uma com seus próprios direitos e restrições. A diferença entre estas classes é definida no estatuto da empresa.

As Units são representadas com o número 11 após o código da empresa (ex.: ALUP11)

O número 11 também é utilizado para ETFs (ex.: BOVA11) e fundos diversos (ex.: BRCR11 e XPOM11)

Há também outras numerações menos frequentes como:

1 – Representa o direito de subscrição de uma ação ordinária. Um exemplo é o código PETR1, referente ao direito de subscrição da ação ordinária da Petrobrás (PETR3).

2 – Representa o direito de subscrição de uma ação preferencial. Um exemplo é o código BBDC2, referente ao direito de subscrição da ação preferencial do Banco Bradesco (BBDC4).

Acredito ter respondido parte da pergunta do leitor, porém não consegui obter informações a respeito da codificação "B" para FIIs. Se alguém puder complementar o post ficaremos gratos.

19 comentários:

  1. Achei no Bastter: "O B no final era para diferenciar os ativos que estivessem no ambiente do Mega Bolsa da Bovespa. Era uma sistema diferente, mais antigo e com menos ativos, com qual muitas corretoras não tinham integração. Não funcionava ou funcionava mal, eram poucas corretoras com sistema transparente no MB.

    Depois da migração dos FIIs para o novo sistema (PUMA) essas questões de integração desapareceram. Uma sistema só, para ações e FIIs.

    Eu suspeito que tem diferenças operacionais (regras de leilão), e alguém comentou que tem diferença de taxas, da ordem de uns 0,002%. Eu mesmo nunca fiz a conta."

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  2. Uó, eu tenho algumas ações PN do Bradesco (BBDC4), você acha que vale a pena vender e comprar a BBDC3? Uma tem tag along de 100% e outra de 80%.

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  3. UB excelente. Só falta me dizer o que significa dizer que IBOVESPA atingiu 49.000 pontos quer dizer. Nunca entendi çaporra!

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  4. Muito bom Uo,

    Me lembrou muito da diferenca na Usiminas (Usim5 x Usim3), onde a ultima as vezes disparava pela disputa dos socios controladores, e a PN ate caia, ou nao subia tanto.

    Abraco

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  5. Uó,

    Parabéns pela postagem!

    Vai ajudar muito quem está iniciando seus investimentos em ações.

    Da minha parte, como você já sabe, SÓCIO É ON!

    Abraços.

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  6. Uó, as Units possuem tributação diferenciada das ações? São como ETFs? Isso me confunde um pouco... abç

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  7. Boom dia! Estou interessado em comprar Klabin PN a R$2,60, porém vi a Klabin Units custa R$16,30. Li que a empresa quer que os acionistas migrem para as Units... Vc acha que a empresa quer acabar com as ações PN? Teria risco comprar PN?por que a PN está tão desvalorizada?

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    1. Ações PN não dão proteção ao investidor minoritário. As Units são menos pior, mas se quer tonar sócio de uma empresa procure aquelas que só tem ON. É mais garantido.

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  8. O “B” significa que o fundo é (ou era) negociado no mercado de Balcão.

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  9. Uó,

    Muito bom o seu post, me ajudou bastante.
    Possuo FIIs, mas não ações. Estou pensando em comprar algumas (BBCD ou ITUB) e agora ficou mais claro para mim qual serão as primeiras (preferenciais).
    Ainda estudarei mais sobre o assunto, pois é bem complexo.

    Agradeço pelo post!

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