A BB Seguridade Participações S.A. foi criada em 20.12.2012, com base na Lei 11.908/2009, Art. 1º, que autorizou o Banco do Brasil S/A a constituir subsidiárias integrais ou controladas, com vistas ao cumprimento de atividades de seu objeto social.
Seu objeto social é a participação em sociedades seguradoras, de capitalização, entidades abertas de previdência complementar e sociedades que operam planos privados de assistência à saúde, empresas que detenham participação em outras sociedades administradoras de bens, corretagem e viabilização de negócios envolvendo empresas de seguros dos ramos elementares, de vida e capitalização, planos previdenciários, seguro saúde e em sociedades que operam planos privados de assistência à saúde.
Não obstante a BB Seguridade ter sido criada recentemente, a atuação do seu controlador na área de seguros, previdência aberta, capitalização e serviços de corretagem de seguros foi iniciada há cerca de 20 anos, conforme breve histórico apresentando a seguir.
Seguros: Em 1996, fruto da associação entre o Grupo Sul América e o BB Banco de Investimentos S.A. (“BB-BI”), foi constituída a empresa que no ano seguinte passaria a se chamar Brasilveículos, com atuação nos ramos de seguros de veículos. Em 1997, foi criada a Aliança do Brasil, empresa investida do BB-BI em sociedade com a Companhia de Participações Aliança da Bahia e que tinha como objeto social operar com seguros nos ramos elementares e vida.
Previdência Aberta: Em 1993, resultado de parceria entre BB-BI e um grupo de seguradoras, foi constituída a Brasilprev. Posteriormente, a Companhia passou por diversas reorganizações em seu quadro acionário até que, entre 1999 e 2000, a Principal Financial Group do Brasil adquiriu participações na Brasilprev e firmou parceria com o BB-BI.
Capitalização: Em 1995, fruto de parceria entre Banco do Brasil, por meio do BB-BI, Sul América Capitalização, Icatu Hartford e Aliança da Bahia, foi constituída a Brasilcap Capitalização S.A.
Corretagem de Seguros e Administração de Bens: Constituída em 1987, a BB Corretora tem por objetivo social a corretagem de seguros dos ramos elementares, vida e saúde, títulos de capitalização, planos de previdência complementar aberta e a administração de bens.
Reestruturação Societária
Em agosto de 2008, com a aquisição da totalidade das ações de emissão da Aliança do Brasil pelo BB-BI, o Banco do Brasil deu início a um processo de reorganização societária da sua área de seguros, previdência aberta e capitalização.
Nesse cenário, foram realizados diferentes movimentos societários e operações por parte do Banco do Brasil, com influência direta no ramo de atuação da BB Seguridade, dentre os quais se destacam:
(i) Em setembro de 2009, foram constituídas duas subsidiárias integrais – BB Seguros e BB Aliança Participações S.A. (“BB Aliança”) – que passaram a concentrar as participações acionárias nos negócios de seguros, previdência aberta e capitalizações após cisão do BB-BI;
(ii) Em 30 de abril de 2010, operou-se a renovação da parceria entre a BB Seguros e Principal Financial Group do Brasil Ltda. (“PFG”) no âmbito da Brasilprev Seguros e Previdência S.A. (“Brasilprev”), pelo prazo de 23 anos, ampliando a participação societária da BB Seguros na Brasilprev, de 49,99% para 74,99%;
(iii) Em 05 de maio de 2010, foi celebrada uma parceria entre a BB Seguros e a Mapfre Brasil Participações S.A. (“Mapfre Brasil”), pelo prazo de 20 anos, mediante a constituição de duas sociedades holdings: (a) BB Mapfre SH1 Participações S.A. (“BB Mapfre SH1”), voltada para seguros de pessoas, produtos cuja colocação encontra força junto à base de clientes do Banco do Brasil, e da qual a BB Seguros detém 74,99% do capital social total, sendo 49,99% das ações ON e 100% das ações PN; e (b) Mapfre BB SH2 Participações S.A. ("Mapfre BB SH2"), com foco em seguros patrimoniais e ramos elementares, produtos em que a força de distribuição dos corretores autônomos é relevante, e da qual a BB Seguros detém participação de 50% do capital total, sendo 49% das ações ON e 51% das ações PN. A parceria em referência teve início em 30 de junho de 2011, quando BB Seguros e Mapfre Brasil passaram a atuar de forma unificada;
(iv) Em 05 de maio de 2010, a BB Seguros celebrou contrato de compra e venda para aquisição da totalidade das ações representativas do capital social da Brasilveículos detidas pela Sul América Seguros (“Sul América”), passando a deter 100,00% do seu capital social;
(v) Em 24 de janeiro de 2011, a BB Seguros assinou contrato de compra e venda para aquisição de 16,67% das ações de emissão da Brasilcap, detidas pela Sul América Capitalização S.A. (“Sulacap”), ampliando sua participação na Brasilcap de 49,99% para 66,66%;
(vi) Em 19 de dezembro de 2011, a BB Seguros, subsidiária integral da BB Seguridade, e a Mapfre Brasil assinaram contrato de compra e venda para a transferência de ações de emissão da Mapfre Nossa Caixa à Brasilprev.
Em continuidade ao processo de reestruturação descrito acima, criou-se a BB Seguridade com o escopo de:
(i) consolidar, sob uma única sociedade, todas as atividades do Banco do Brasil nos ramos de seguros, capitalização, previdência complementar aberta e atividades afins, incluindo quaisquer expansões futuras dessas atividades, no Brasil ou no exterior, orgânicas ou não;
(ii) proporcionar ganhos de escala nessas atividades e em suas operações;
(iii) obter reduções de custos e despesas no segmento de seguridade; e
(iv) ampliar a atuação da BB Corretora de Seguros e Administradora de Bens S.A. (“BB Corretora”).
Além da BB Seguridade, o Banco do Brasil constituiu, também em 20 de dezembro de 2012, uma nova sociedade holding, denominada BB Cor Participações S.A. (“BB Cor”), para deter participação acionária no capital social da BB Corretora e, eventualmente, no de outras sociedades que atuem no mercado como corretoras na comercialização de seguros, previdência aberta, capitalização e/ou planos de saúde e odontológicos.
Com a reorganização societária descrita, foi obtida a estrutura divulgada no Fato Relevante divulgado pelo Banco do Brasil em 26 de novembro de 2012, em preparação para a oferta pública inicial de ações da Companhia (“IPO”), cujo respectivo pedido de registro junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) foi protocolado em 25 de fevereiro de 2013.
Em 29 de abril de 2013, a BB Seguridade iniciou a negociação de suas ações no segmento "Novo Mercado" da BM&FBOVESPA, reservado para companhias alinhadas com os mais elevados padrões de governança corporativa. Com uma arrecadação de R$ 11,48 bilhões (US$ 5,74 bilhões), o IPO da BB Seguridade foi premiado como o maior do mundo no ano de 2013 pela imprensa especializada internacional.
Movimentos realizados após a abertura de capital
Em maio de 2013, a BB Seguros Participações S.A. e a União assinaram Contrato de Transferência de Ações com o objetivo de transferir 212.421 ações ordinárias (ONs) de emissão do IRB Brasil Re detidas pela União para a BB Seguros. Em 20 de agosto de 2013, foi realizada uma Assembleia Geral Extraordinária para homologação do aumento de capital do IRB Brasil Re, a qual era condição precedente para o pagamento, pela BB Seguros, da aquisição das ONs. Em 27 de agosto de 2013, a BB Seguros passou a deter 20,51% do capital do IRB Brasil Re por meio da transferência das ações e do pagamento efetuado à União.
Em 29 de dezembro de 2014, por meio da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, foi aprovada a reforma do Estatuto Social para alterar o número de ações de 1.035.663 para 1.040.000, de modo a contemplar, também, o quantitativo de 4.337 ações em tesouraria. Dessa forma, a BB Seguros passou a deter uma participação de 20,43% no IRB.
Em 11 de junho de 2013, o Banco do Brasil S.A., a BB Seguros Participações S.A. (BB Seguros), a BB Corretora de Seguros e Administradora de Bens S.A. (BB Corretora), a Odontoprev S.A (Odontoprev) e a Odontoprev Serviços Ltda. (Odontoprev Serviços) assinaram Acordo de Associação e Outras Avenças (Acordo) com o objetivo de, por meio de uma nova sociedade anônima, denominada Brasildental, desenvolver e divulgar, e por meio da BB Corretora, distribuir e comercializar planos odontológicos sob a marca BB Dental, com exclusividade em todos os canais BB no território nacional.
A Brasildental foi constituída em 12 de março de 2014, seu capital social total é de R$ 5 milhões, distribuído em 100 mil ações ordinárias (ON) e 100 mil ações preferenciais (PN), das quais a BB Seguros detém 74,99% do capital social total, sendo 49,99% das ações ON e 100% das ações PN.
Em 01 de novembro de 2014, a Mapfre Vida S.A. incorporou a Vida Seguradora S.A., empresa pertencente à holding BB Mapfre SH1 Participações S.A. Na mesma data, a Mapfre Seguros Gerais S.A. incorporou a Mapfre Affinity Seguradora S.A., empresa pertencente à holding Mapfre BB SH2 Participações S.A. Ambas as incorporações foram realizadas na totalidade de seus patrimônios.
Após um processo de revisão do modelo de negócios no segmento de capitalização e em decorrência da ausência de perspectivas de que a BB Capitalização viesse a desenvolver atividades operacionais, os administradores da BB Seguros aprovaram, em 28 de novembro de 2014, a incorporação da companhia ao seu patrimônio. O acervo líquido da BB Capitalização incorporado pela BB Seguros foi avaliado ao valor contábil na data-base da operação no montante de R$ 5.573 mil.
Estrutura
1. BB Seguros Participações S.A. (“BB Seguros”).
Subsidiária integral da BB Seguridade Participações S.A., a holding BB Seguros, constituída em 2009, concentra as atividades nos mercados de seguros, previdência complementar aberta, capitalização e assistência à saúde. Atualmente, a BB Seguros participa diretamente nas seguintes sociedades: BB Mapfre SH1 Participações S.A. e Mapfre BB SH2 Participações S.A. - em conjunto denominadas Grupo Segurador Banco do Brasil e Mapfre - Brasilprev Seguros e Previdência S.A., Brasilcap Capitalização S.A, IRB Brasil RE e Brasildental.
1.1 Grupo Segurador Banco do Brasil e Mapfre (“Grupo Segurador”)
Resultado da aliança estratégica firmada em maio de 2010, pelo prazo de 20 anos, entre o Banco do Brasil, por meio da BB Seguros, e o Grupo Mapfre, o Grupo Segurador atua no mercado brasileiro de seguros, notadamente nos segmentos de seguros de pessoas, ramos elementares e veículos, comercializando seus produtos por meio da rede de distribuição do Banco do Brasil (canal bancário) e de corretores autônomos (canal corretor). O Grupo Segurador detém posição de destaque no mercado brasileiro de seguros, em todos os ramos em que atua e está estruturado em duas sociedades holdings - BB Mapfre SH1 Participações S.A. e Mapfre BB SH2 Participações S.A., conforme descrições abaixo:
BB Mapfre SH1 Participações S.A. (“SH1”)
A SH1 é uma sociedade de participação com foco nos segmentos de seguros de pessoas, imobiliário e agrícola, os quais encontram força principalmente junto à base de clientes do Banco do Brasil. A SH1 é detentora da totalidade das ações das seguintes sociedades:
• Mapfre Vida S.A. - Sociedade anônima de capital fechado sediada em São Paulo, atua em todo o território nacional na comercialização de seguros de pessoas por meio do canal corretor.
• Companhia de Seguros Aliança do Brasil - Sociedade anônima de capital fechado sediada em São Paulo, atua em todo o território nacional na comercialização de seguros de pessoas, imobiliário e agrícola por meio do canal bancário
Mapfre BB Participações SH2 S.A. (“SH2”)
A SH2 é uma sociedade de participação com foco nos segmentos de seguros patrimoniais e ramos elementares, com maior ênfase em seguros de automóveis, nos quais a força de distribuição dos corretores autônomos é bastante relevante. Esta holding também concentra os negócios realizados por meio dos Canais Affinity*, em todos seus segmentos de atuação do Grupo Segurador. A SH2 detém a totalidade das ações das seguintes sociedades:
• Aliança do Brasil Seguros S.A. - Sociedade anônima de capital fechado sediada em São Paulo, atua na comercialização de seguros de ramos elementares por meio do canal bancário.
• Brasilveículos Companhia de Seguros - Sociedade anônima de capital fechado sediada no Rio de Janeiro, atua em todo território nacional na comercialização de seguros de automóveis por meio do canal bancário.
• Mapfre Seguros Gerais S.A. - Sociedade anônima de capital fechado sediada em São Paulo, atua em todo território nacional na comercialização de seguros de danos e de pessoas por meio do canal corretor.
A Mapfre Seguros Gerais S.A. controla ainda a seguinte sociedade:
• BB Mapfre Assistência S.A. - Sociedade anônima de capital fechado sediada em São Paulo, tem como objeto a prestação de serviços de assistência, complementares às atividades das seguradoras. Referida sociedade, desde a sua constituição em 2010, manteve-se não operacional.
* Entendem-se por Canais Affinity todos e quaisquer canais de distribuição destinados a vendas de seguros para clientes finais vinculados a pessoas jurídicas (clientes ou não do Banco do Brasil), incluindo, mas sem se limitar a cooperativas, instituições financeiras, redes varejistas e companhias de serviços públicos.
2. Brasilprev Seguros e Previdência S.A.
Criada em 1993 para atuar no mercado de previdência privada aberta, a Brasilprev tem como atuais acionistas a BB Seguros e a PFG do Brasil Ltda, integrante do Principal Financial Group. Em 30.04.2010, após a aquisição, pela Principal Financial Group, da participação de 4% detida pelo Sebrae na Brasilprev, os sócios redefiniram os termos da sua parceria para o desenvolvimento e comercialização de produtos de previdência complementar aberta no mercado brasileiro. Pelo novo acordo, o Banco do Brasil concedeu à Brasilprev, por mais 23 anos, exclusividade para atuação nos seus canais de distribuição para a comercialização de seus produtos. A Brasilprev ocupa posição de destaque no mercado em que atua, sendo uma das três maiores empresas de previdência complementar aberta no Brasil.
3. Brasilcap Capitalização S.A.
Criada em 1995, a Brasilcap é uma empresa que atua no mercado brasileiro de capitalização e tem entre os seus sócios a BB Seguros, a Icatu Hartford e a Aliança da Bahia. Em 2014 a Companhia completou 19 anos de existência e 17 anos consecutivos de liderança no seu mercado de atuação.
4. IRB Brasil Resseguros S.A.
Fundado em 1939 como uma empresa de economia mista, deteve o monopólio do mercado de resseguros brasileiro até que a Lei Complementar de nº 126/2007 fez com que o monopólio estatal sobre o mercado nacional de resseguros deixasse de existir. A BB Seguridade detém participação no capital do IRB através de sua subsidiária integral, BB Seguros.
5. Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A.
Fruto da parceria entre BB Seguros em e a Odontoprev, a Brasildental foi constituída em 12 de março de 2014 e tem como objeto social a atividade de desenvolvimento e divulgação de planos privados de assistência odontológica, sob a marca BB Dental. A comercialização dos referidos planos é realizada por meio da BB Corretora com exclusividade em todos os canais do Banco do Brasil no território nacional.
6. BB Cor Participações S.A. (“BB COR”)
Foi constituída em dezembro de 2012, a holding BB COR é subsidiária integral da BB Seguridade Participações S.A. e detém o controle da BB Corretora de Seguros e Administradora de Bens S.A. com participação em 100% do seu capital social. Eventualmente, a BB COR poderá adquirir participações no capital de outras sociedades que atuem no mercado como corretoras na comercialização de seguros, previdência aberta, capitalização e/ou planos de saúde e odontológicos, bem como de sociedades administradoras de bens.
6.1 BB Corretora de Seguros e Administradora de Bens S.A. (“BB Corretora”)
Criada em 1987, a BB Corretora é uma subsidiária integral da BB Cor Participações S.A. que tem por objeto social a corretagem de seguros dos ramos elementares, de vida e saúde, títulos de capitalização, planos de previdência complementar aberta e a administração de bens. Nas suas mais de duas décadas de atuação, a BB Corretora manteve-se fiel à sua missão de desenvolver e expandir a cultura de seguridade, oferecendo a todos os segmentos da sociedade brasileira, produtos de seguros, previdência complementar aberta e capitalização, contribuindo, desta maneira, para a formação de poupança interna de longo prazo e apoiando o desenvolvimento do País.
Composição Acionária
O Banco do Brasil é o acionista controlador da empresa com 66,25% das ações ordinárias. Das ações em circulação, o investidor estrangeiro tem maior participação com 79,6%.
Fonte 1
Fonte 2
